爱建集团再收监管函：上交所要求筹划重组须合规

　　爱建集团（600643.SH）控制权攻防战仍在发酵。

　　6月13日，爱建集团公告称，已于6月12日收到上交所针对爱建集团筹划重大资产重组相关事项的监管工作函。这是自5月20日至今不到一个月的时间内，爱建集团所收到的第3份监管工作函。

　　监管工作函提到，广州基金国际股权投资基金管理有限公司（下称“广州基金”）已于近期披露要约收购报告书摘要，拟通过主动要约收购爱建集团30%股份。

　　监管函要求：“爱建集团在要约收购期间筹划重大资产重组，应当符合相关规定并履行必要的决策程序。”

　　上交所方面还要求，爱建集团此次重组停牌时间，应当以2017年5月25日筹划重大事项为起算点。并且应当按照上交所所《停复牌业务指引》的规定，“本着对公司和投资者利益负责的态度，妥善处理上述重大事项。”

　　按照上交所于2016年5月27日发布的《停复牌业务指引》，筹划重大资产重组事项的，停牌时间原则上不超过3个月，连续筹划重组的，停牌不超过5个月；筹划非公开发行的，原则上不超过1个月；筹划控制权变更、重大合同以及须提交股东大会审议的购买或出售资产、对外投资等其他事项的，原则上不超过10个交易日。

　　值得注意的是，自4月17日，广州基金一致行动人首次举牌爱建集团后，爱建集团即开始停牌，目前停牌已近两月。

　　质疑广州基金资金合法性

　　爱建集团前身为上海市工商界爱国建设公司，是在中共十一届三中全会改革开放政策下，于1979年9月22日创建的大陆改革开放后首家民营企业。

　　官网显示，爱建集团目前第一大股东（发起人股东之一）为上海市工商界爱国建设特种基金会（下称“爱建特种基金会”）,持股占公司总股本的12.30%,第二大股东为上海均瑶（集团）有限公司（下称“均瑶集团”）,持股占公司总股本的7.08%。爱建集团现任董事长王均金，同时是均瑶集团董事长。

　　2015年9月30日，均瑶集团与爱建集团第二大股东上海国际集团签订股权转让协议，受让后者所持7.08%爱建集团股份，正式入主爱建集团。当时众多媒体形容该事件为“上海国资改革第1枪”。

　　腾讯财经此前曾报道，6月2日晚间，爱建集团发布公告称，广州基金拟要约收购爱建集团30%股权。本次要约收购价格为18元/股，爱建集团目前股价为14.98元/股，收购所需最高金额77.61亿元。

　　要约收购书显示，广州基金成立于 2013 年 2 月 7 日，注册资本为 31亿元，由广州市国资委下属，广州市人民政府100%控股。主营业务包括投资管理服务、投资咨询服务、企业管理咨询服务、受托管理股权投资基金及股权投资。

　　广州基金认为，爱建集团及下属爱建信托、爱建租赁、爱建资产、爱建产业、爱建资本、爱建财富、爱建香港公司等子公司，围绕相应主业开展业务，未来发展前景良好，并表示本次收购“以取得爱建集团的控制权为目的”。

　　但是对此，爱建集团表示，对广州基金是否能促进公司发展，以及收购资金合法性等表示质疑。同时，已有实名举报人向相关部门举报上海华豚企业管理有限公司（下称“华豚企业”）的举牌涉嫌信披违规、内幕交易等情形。

　　针对此情况，上交所方面数次发函表示关注。

　　6月5日，爱建集团股权攻防战迎来后续进展。上交所方面要求披露广州基金此次要约收购的资金来源，是否存在受第三方委托安排代为持股的情况，以及是否在后续36个月内是否计划将爱建集团权益转让至第三方。

　　针对爱建集团此前所提，已有实名举报人向相关部门举报华豚企业增持爱建集团股权中涉嫌信息披露严重违法违规、涉嫌内幕交易的情形，上交所方面要求广州基金核实此事是否属实。

　　股权控制战早已打响

　　就股权结构来看，爱建集团股权方面较为分散，无实际控制人和控股股东。其第一大股东为非营利性组织——爱建特种基金会”，持股12.3%，民营资本均瑶集团持股7.08%。

　　自2015年从上海国资手中拿过接力棒以来，均瑶集团看似一直“稳操胜券”。2016年7月31日，爱建集团再谋划非公开发行股票事项，发行完成后，均瑶集团将成为第一大股东。

　　但事情迎来转折。此前4月17日，爱建集团发布公告，称截至4月14日，华豚企业及其一致行动人广州基金国际，通过上交所集中竞价交易系统，合计增持爱建集团无限售流通股约7185.71万股，首次达到公司总股本的5%，触及举牌线。

　　另外，华豚企业及其一致行动人在未来6个月内，拟继续增持爱建集团不低于2.1%的股份。也就是说华豚企业及其一致行动人，增持完毕之后将至少持有爱建集团7.1%的股份。

　　值得注意的是，在爱建集团公告还显示，对于举牌的目的，华豚企业解释为看好爱建集团的未来发展前景，拟以上市公司第一大股东的身份，改组董事会。

　　紧接着，4月18日，均瑶集团奋力应对。4月18日，爱建集团公告称，公司定增申请获审核通过。据此前披露的定增方案，爱建集团拟发行1.85亿股，募资17亿元，定增完成后均瑶集团将成为公司第一大股东。

　　除此之外，均瑶集团还抛出增持计划。爱建集团同日公告显示，均瑶集团拟12个月内增持不低于3%的公司股份。

　　而任大股东上海工商界爱国建设特种基金会则表态称，支持均瑶取得实控人地位，并考虑与其结成一致行动人。

　　此前市场猜测，爱建集团金融牌照或是广州基金争夺控制权原因之一。这一点在广州基金要约收购书中得到印证。

　　对于为何要约收购爱建集团，广州基金在要约收购书中称，爱建集团是上海市实力强大的金融行业上市公司，也是我国少数几家具备信托金融牌照的上市公司之一。

　　国资系“野蛮人”

　　除了金融牌照，对于广州国资下属的广州基金为何要收购地处上海的爱建集团，官网信息也谈及一二。

　　广州基金官网一篇名为《广州基金抢滩国企混改 “走出去”才能做强做大》的文章中提到，近期备受关注的拟要约收购爱建集团（600643.sh）30%股权一事，是广州基金在“试水跨地区国企改革、推进区域金融合作”方面的最新举措。

　　文章提到的申万宏源(000166,股吧)早些时候的一份研究报告显示，2016年的国企混改：二级市场重组最多，对股价影响最大，地方国企改革热情更大；以地域论，广东资本运作最多，上海重组最多。“在国企改革方面，粤沪两地特色明显，合作互补的空间也很大。”

　　文章还提到，据广州市金融局透露，2016年，该市直接融资余额1.35万亿元，仅次于上海的1.48万亿元，直接融资占社会融资的比重达65.7%，居全国大城市第一位。

　　“致力于建设区域金融中心的广州，对与上海这样的金融发达地区加强合作有着天然冲动。”文中称。

　　2015年，《广州市人民政府关于进一步发展和利用资本市场的若干意见》明确提出，支持广州产业投资基金管理有限公司做优做强，建设成“以股权投资为特色的金融控股集团”。

　　广州基金一位高层谈到：“而通过加强异地金融合作，‘走出去’参与其他省市的国企混改，向发达地区学习取经，无疑是最便捷有效的途径之一。”

　　官网信息显示，近年来广州基金发展迅猛，截至2016年底，其签约基金规模超过1700亿元，管理规模800亿元，总资产270亿元。

　　文章来源：微信公众号棱镜

（责任编辑：赵然 HZ002）

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