[公告]省广股份:关于投资并购上海拓畅信息技术有限公司的公告

[公告]省广股份:关于投资并购上海拓畅信息技术有限公司的公告

时间：2017年05月23日 20:00:35 中财网

证券代码：002400 证券简称：省广股份 公告编号：2017-059



广东省广告集团股份有限公司关于

投资并购上海拓畅信息技术有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。




广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）于2017
年5月22日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购上海拓畅信
息技术有限公司80%股权的议案》。现将本次投资的基本情况公告如下：

一、特别提示：

1、广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）拟以自
筹资金5.28亿元收购北京触控科技有限公司（以下简称“触控科技”）、北京畅
思互娱科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“畅思互娱”）、天津瑞创星宸科技
合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞创星宸”）、天津瑞创智酷科技合伙企业（有
限合伙）（以下简称“瑞创智酷”）、长安财富资产管理有限公司（以下简称“长
安财富”）、上海景控投资中心（有限合伙）（以下简称“上海景控”）、宁波晨
晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨晖盛景”）、蒋亨福（以上
在本公告中合称“交易对方”）合计持有的上海拓畅信息技术有限公司（以下简称
“上海拓畅”或“标的公司”）80%的股权（以下简称“本次交易”）。本次收购完成
后，上海拓畅将成为本公司的控股子公司。


2、公司于2017年5月22日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关
于收购上海拓畅信息技术有限公司80%股权的议案》。根据《深圳证券交易所中
小企业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公
司股东大会审议。


3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组行为，本次交易除经董事


会批准外，无需经过其他有关部门批准或核准。


二、本次交易概述

（一）本次交易的背景

1、互联网广告市场规模迅速增长

根据艾瑞咨询《中国网络广告行业年度监测报告（2016年度）》：2015年，
中国互联网广告收入达2,093.7亿元，较上年同期增长36%，接近电视广告与广
播广告整体规模的2倍。受网民数量增长、数字媒体使用时长增长及网络视听业
务增长等驱动因素影响，未来几年，报纸广告、杂志广告、电视广告总量将继续
下滑，互联网广告收入增长空间仍较大。


2、移动互联网广告细分市场增速远高于互联网广告行业平均水平

根据艾瑞咨询《中国网络广告行业年度监测报告（2016年度）》：2015年，
移动互联网广告市场规模达901.3亿元，同比增长率高达178.3%。移动互联网广
告细分市场增速远高于互联网广告行业平均水平。预计至2018年，中国移动互
联网广告市场规模将突破3,000亿元，在互联网广告市场中的渗透率也将近80%。

移动互联网技术的高速发展为移动互联网广告的发展提供了巨大空间，而移动互
联网广告市场经过近年来的竞争也逐渐进入了新的发展阶段，针对垂直行业的移
动互联网广告平台在各自领域逐渐形成规模化经营，移动互联网广告产品的创新
和成熟进一步吸引广告主向移动互联网广告市场倾斜。移动程序化营销、场景营
销、泛娱乐营销及自媒体社群影响将成为未来几年移动营销发展的趋势。


3、互联网广告行业竞争格局

与传统广告行业相比，互联网媒体的政策管制相对宽松，互联网广告领域内
的市场竞争较为充分，市场准入门槛相对较低。此外，由于互联网媒体的类型多、
数量大，互联网广告公司生存空间相对广阔，导致互联网广告领域从业企业数量
相对较多，行业集中度相对较低。


由于互联网媒体资源具有非稀缺性，互联网广告公司所面临的市场竞争格局
较传统媒体领域复杂，对致力于发展成为行业龙头的互联网广告领先企业而言，
既要深刻理解互联网媒体的特性，熟悉互联网用户的行为习惯、思维方式，准确
把握行业和技术发展趋势，又要拥有为客户提供广告服务的能力。


随着行业内优秀企业的不断成长、壮大，互联网广告领域内的领先企业与大


量弱势企业之间的差距已经拉开，未来行业领先企业将在立足于内涵式发展的基
础上，不断扩大自身业务规模，并通过外延式扩张扩大市场份额，即互联网广告
领域的行业整合将不可避免，行业集中度也会随行业整合的日渐深入不断提高。


（二）本次交易的目的

1、进一步完善公司营销产业链，加速布局数字营销领域

公司主要为客户提供全方位的整合营销传播服务，而数字营销作为营销产业
的重要组成部分系公司深化布局的领域。公司自2008年切入数字营销始，近十
年来一直持续发展数字营销，目前已逐渐夯实大数据营销、社会化营销等细分领
域。通过在数据、技术和渠道等方面的深耕，公司已初步打通数字营销产业链。


本次收购完成后，公司将进一步增强在移动营销领域的产业布局，可以获取
大量的用户数据和提升移动营销方案设计能力，提高公司在移动营销领域的竞争
力。


2、整合优质资源，发挥协同效应

于广告行业历经三十余年经营发展，公司已积累了众多的优质客户。本次交
易完成后，可以通过双方资源的整合，充分发挥协同效应，实现交叉营销，为双
方客户创造更大的服务溢价，并有效提升公司客户群的行业覆盖度，增强公司整
合营销能力，提高公司整体的行业竞争力。


与此同时，上海拓畅现有的优质广告媒体资源与公司原有的媒体资源可以实
现互补，并通过公司平台实现媒体资源的共享和整合，提高公司营销服务质量。


3、有利于增强公司盈利能力，提升公司整体价值

上海拓畅所处移动互联网营销行业具有良好的市场前景，且上海拓畅在行业
内具有突出的竞争优势，具有良好的可持续盈利能力。本次交易完成后，上海拓
畅将成为公司的控股子公司，公司盈利能力和可持续发展能力将得到大幅提升。

根据业绩承诺方对上海拓畅的利润承诺：上海拓畅2017年、2018年、2019年各
年承诺净利润分别不少于人民币6,000万元、7,500万元、8,800万元。因此，通
过本次交易将进一步扩大公司业务规模，增强公司未来的盈利能力，进而有助于
提升公司整体价值，更好的回报公司股东。


（三）本次交易的决策过程

2017年5月22日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于收


购上海拓畅信息技术有限公司80%股权的议案》。


根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规
定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。


（四）本次交易方案

2017年5月23日，公司与交易对方签署了《关于上海拓畅信息技术有限公
司之股权收购协议》。公司拟通过支付现金的方式收购交易对方持有的上海拓畅
80%的股权。根据具有证券期货业务资格的评估机构广东中广信资产评估有限公
司（以下简称“中广信”或“评估机构”）出具的中广信评报字[2017]第160号《资
产评估报告》并经交易双方协商确定，上海拓畅80%股权交易作价52,800万元。


根据对上海拓畅未来经营情况的合理预测，业绩承诺人触控科技、畅思互娱、
瑞创智酷、瑞创星宸承诺：2017年、2018年、2019年各年承诺净利润分别不少
于人民币6,000万元、7,500万元和8,800万元。


本次交易的收购资金来源为公司自筹资金，拟通过包括但不限于银行贷款等
方式取得，自筹资金的使用将在不影响公司正常经营活动和业务拓展的资金需求
的基础上进行。


（五）本次交易不构成关联交易

根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》，本次交易对方与公司不
存在关联关系，本次交易不构成关联交易。


（六）本次交易不构成重大资产重组

公司拟采用支付现金的方式购买上海拓畅80%的股权。上海拓畅经审计的
2016年主要财务数据、交易作价与公司的财务数据比较如下：

单位：万元

项目

公司

上海拓畅

指标占比

资产总额/交易金额孰高

1,046,292.11

52,800.00

5.05%

资产净额/交易金额孰高

547,274.30

52,800.00

9.65%

营业收入

1,091,502.23

56,993.05

5.22%



根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，且本次交易
以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会等监管部门的
审核或核准。



三、交易对方基本情况

（一）触控科技

1、基本情况

公司名称

北京触控科技有限公司

企业性质

有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地

北京市朝阳区阜通东大街1号院5号楼26层322601室

主要办公地

北京市朝阳区阜通东大街1号院5号楼26层322601室

法定代表人

陈昊芝

注册资本

1,000 万元

成立日期

2010-04-07

统一社会信用代码

9111010555309385X9

经营范围

因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、
医疗器械以外内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不
含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（增值电信业务经营
许可证有效期至2018年01月30日）；物业管理；技术推广服务；
经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；软件设计；销售
电子产品；技术进出口；计算机技术培训（不得面向全国招生）；
出租办公用房。




2、产权结构

本次交易前，触控科技股权结构如下：

序号

股东名称

出资金额（万元）

持股比例（%）

出资方式

1

陈昊芝

450.00

45.00

货币

2

刘冠群

450.00

45.00

货币

3

马飞

100.00

10.00

货币

合计

1,000.00

100.00





3、主要股东情况

截至本次交易，触控科技主要股东为陈昊芝、刘冠群，基本情况如下：

陈昊芝，男，1977年出生。1996年至1998年任北京市电话局经营部工程师；
1998年至1999年任北京金山软件有限公司事业部总经理；2000年至2002年任
北京华奥动力科贸有限公司副总经理；2002年至2006年任北京爱卡动力科贸有
限公司副总经理；2007年至2010年任北京译言协力传媒科技有限公司总经理；
2010年至今任触控科技执行董事和经理。


刘冠群，男，1978年出生。1997年至1998年在哈尔滨大鸣资讯有限公司产
品开发部工作；1998年至2000年任英特尔哈尔滨代表处市场部市场专员；2000


年至2001年在人人媒体任频道经理；2001年至2003年在北京瀚海智得科技有
限公司任市场总监；2003年至2004年在千橡集团任产品主管；2007年至2008
年在合一（北京）网络科技有限公司任推广总监；2009年10月至2010年10月
任北京指云时代科技有限公司IPhone事业部总监；2010年11月至今任触控科技
监事。


（二）畅思互娱

1、基本情况

公司名称

北京畅思互娱科技合伙企业（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

注册地

北京市朝阳区阜通东大街1号院5号楼2单元25层322502室

主要办公地

北京市朝阳区阜通东大街1号院5号楼2单元25层322502室

法定代表人

李健

出资额

34.212万元

成立日期

2015-7-27

统一社会信用代码

911101053552335912

经营范围

技术推广服务；投资管理；投资咨询；会议服务；计算机技术培
训；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械
设备、文具用品；经济贸易咨询。




2、产权结构

本次交易前，畅思互娱股权结构如下：

序号

合伙人

出资金额（万元）

持股比例（%）

合伙人类别

1

李健

15.96

46.65

普通合伙人

2

丁瑞彭

0.42

1.23

有限合伙人

3

刘洋

0.24

0.70

有限合伙人

4

夏秋

0.096

0.28

有限合伙人

5

蔡志辉

0.096

0.28

有限合伙人

6

姜永兵

0.096

0.28

有限合伙人

7

王清毅

0.096

0.28

有限合伙人

8

彭晓静

0.048

0.14

有限合伙人

9

付洪

0.012

0.04

有限合伙人

10

陈娟

0.012

0.04

有限合伙人

11

朴杰

0.012

0.04

有限合伙人

12

李伟

0.012

0.04

有限合伙人




13

聂建辉

0.012

0.04

有限合伙人

14

陈婷婷

0.012

0.04

有限合伙人

15

畅通思锐

17.088

49.95

有限合伙人

合计

34.212

100.00





3、主要合伙人情况

畅思互娱执行事务合伙人为李健，其基本情况如下：

李健，男，1982年出生。2004年至2009年任际恒宣亚国际客户总监；2009
年至2011年任ZAKER海豚浏览器市场负责人；2011年至2014年11月，任触
控科技广告投放负责人；2014年11月至今历任上海拓畅监事、董事、董事长。


（三）瑞创智酷

1、基本情况

公司名称

天津瑞创智酷科技合伙企业（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

注册地

天津市武清区高村镇高王路西侧1号504室-13（集中办公区）

主要办公地

天津市武清区高村镇高王路西侧1号504室-13（集中办公区）

法定代表人

刘洋

出资额

10 万元

成立日期

2016-04-20

统一社会信用代码

91120222MA05JJHA7N

经营范围

技术推广服务，软件开发，计算机图文设计、制作，计算机系统
服务，基础软件服务，应用软件服务，商务信息咨询，企业管理
咨询，批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）



2、产权结构

本次交易前，瑞创智酷股权结构如下：

序号

合伙人

出资金额（万元）

持股比例（%）

合伙人类别

1

刘洋

1.819

18.19

普通合伙人

2

丁瑞彭

2.727

27.27

有限合伙人

3

侯颖涛

2.727

27.27

有限合伙人

4

沈寒

2.727

27.27

有限合伙人

合计

10.00

100.00





3、主要合伙人情况

瑞创智酷执行事务合伙人为刘洋，其基本情况如下：


刘洋，女，1983年出生。2010年11月至2012年2月任ZAKER市场经理；
2012年2月至2014年10月任触控科技媒介部负责人；2014年11月至今任上海
拓畅高级副总裁。


（四）瑞创星宸

1、基本情况

公司名称

天津瑞创星宸科技合伙企业（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

注册地

天津市武清区高村镇高王路西侧1号504室-12（集中办公区）

主要办公地

天津市武清区高村镇高王路西侧1号504室-12（集中办公区）

法定代表人

李健

出资额

10 万元

成立日期

2016-04-20

统一社会信用代码

91120222MA05JJGT6E

经营范围

技术推广服务，软件开发，电脑图文设计、制作，计算机系统集
成，软件运行维护，商务信息咨询，企业管理咨询，批发和零售
业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）



2、产权结构

本次交易前，瑞创星宸股权结构如下：

序号

合伙人

出资金额（万元）

持股比例（%）

合伙人类别

1

李健

7.50

75.00

普通合伙人

2

沈寒

2.50

25.00

有限合伙人

合计

10.00

100.00





3、主要合伙人情况

瑞创星宸执行事务合伙人为李健。


李健，男，1982年出生。2004年至2009年任际恒宣亚国际客户总监；2009
年至2011年任ZAKER海豚浏览器市场负责人；2011年至2014年11月，任触
控科技广告投放负责人；2014年11月至今历任上海拓畅监事、董事、董事长。


（五）晨晖盛景

1、基本情况

企业名称

宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型

有限合伙企业




住所（经营场所）

北仑区梅山大道商务中心十号办公楼220室

执行事务合伙人

宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：晏小平）

出资额

97,676.77万元

成立日期

2015年5月21日

统一社会信用代码

913302063169860214（1/1）

经营范围

股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询和财务顾问。（未经金
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）



2、产权结构

本次交易前，晨晖盛景的出资结构如下：

序号

合伙人

出资额

（万元）

比例

（%）

合伙人类别

1

宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业（有限合伙）

913.13

1.00

普通合伙人

2

东方网力科技股份有限公司

1,500.00

1.64

有限合伙人

3

网宿科技股份有限公司

3,000.00

3.29

有限合伙人

4

北京拓尔思信息技术股份有限公司

3,000.00

3.29

有限合伙人

5

江苏通光电子线缆股份有限公司

3,000.00

3.29

有限合伙人

6

众信旅游集团股份有限公司

1,500.00

1.64

有限合伙人

7

问泽鸿

1,000.00

1.10

有限合伙人

8

申今花

8,000.00

8.76

有限合伙人

9

拉萨亚祥兴泰投资有限公司

6,000.00

6.57

有限合伙人

10

方海江

2,000.00

2.19

有限合伙人

11

刘秀苹

500.00

0.55

有限合伙人

12

河南四方达超硬材料股份有限公司

7,000.00

7.67

有限合伙人

13

路庆晖

1,000.00

1.10

有限合伙人

14

庞道满

1,000.00

1.10

有限合伙人

15

刘曜

500.00

0.55

有限合伙人

16

华清基业投资管理有限公司

1,500.00

1.64

有限合伙人

17

傅晓成

1,000.00

1.10

有限合伙人

18

赵耀华

1,000.00

1.10

有限合伙人

19

庞村

3,000.00

3.29

有限合伙人

20

陈寅

1,000.00

1.10

有限合伙人

21

倪彪

500.00

0.55

有限合伙人

22

北京峰谷投资中心（有限合伙）

1,000.00

1.10

有限合伙人




23

张文军

1,000.00

1.10

有限合伙人

24

王智敏

4,000.00

4.38

有限合伙人

25

刘权

2,000.00

2.19

有限合伙人

26

刘涛

1,000.00

1.10

有限合伙人

27

河南国通网络文化传播有限公司

1,000.00

1.10

有限合伙人

28

成都瑞升房地产开发（集团）有限公司

3,000.00

3.29

有限合伙人

29

王燕敏

1,000.00

1.10

有限合伙人

30

蔡伟江

4,000.00

4.38

有限合伙人

31

深圳融石资本投资有限公司

1,000.00

1.10

有限合伙人

32

深圳市智园科技有限公司

1,000.00

1.10

有限合伙人

33

骆光明

1,000.00

1.10

有限合伙人

34

新余美福景投资管理中心（有限合伙）

1,000.00

1.10

有限合伙人

35

伊廷雷

1,000.00

1.10

有限合伙人

36

共青城宜诚文博投资管理合伙企业（有限合
伙）

6,000.00

6.57

有限合伙人

37

肖炜

500.00

0.55

有限合伙人

38

吴小丽

1,000.00

1.10

有限合伙人

39

杭州盛杭景晟投资管理合伙企业（有限合伙）

6,000.00

6.57

有限合伙人

40

北京博雅智库投资名心（有限合伙）

900.00

0.99

有限合伙人

41

前海股权投资基金（有限合伙）

6,000.00

6.57

有限合伙人

合计

91313.13

100.00





（六）长安财富（代表长安资产.景林新三板投资专项资产管理计划、长安资
产.景林新三板2期投资专项资产管理计划、长安资产.景林康瑞盈实专项资产管
理计划）

1、基本情况

公司名称

长安财富资产管理有限公司

企业性质

有限责任公司（国内合资）

注册地

上海市虹口区广纪路738号2幢428室

实际办公地

上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口金融大厦1号楼19层
1906室

法定代表人

黄陈

注册资本

10,000万元

成立日期

2012年12月18日

统一社会信用代码

913100000593387869




经营范围

特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务



2、产权结构

本次交易前，长安财富的股权结构如下：

序号

合伙人

出资金额（万元）

持股比例（%）

1

长安基金管理有限公司

8,000.00

80.00

2

上海景唐投资中心（有限合伙）

2,000.00

20.00

合计

10,000.00

100.00



3、长安资产.景林新三板投资专项资产管理计划

（1）长安资产.景林新三板投资专项资产管理计划基本情况

资管计划名称

长安资产.景林新三板投资专项资产管理计划

产品编码

SC6758

备案日期

2016-03-18

资产管理人

长安财富资产管理有限公司

资产托管人

宁波银行股份有限公司

委托人总数

6

存续期限

预计36个月，管理人有权延期1年或提前终止

单一客户最低认购金额（万元）

100



（2）委托人基本情况

序号

客户名称

基金/计划总
规模（万元）

参与本计划

金额（万元）

份额比例
（%）

1

歌斐诺宝新三板麟凤一号投资基金

26,740.00

16,044.00

22.29

2

国泰君安证券股份有限公司格上景林
新三板投资基金

16,160.00

16,160.00

22.45

3

新方程启辰新三板母基金1期

7,570.00

2,100.00

2.92

4

新方程启辰新三板母基金2期

8,930.00

2,000.00

2.78

5

歌斐诺宝新三板麟凤二号投资基金

23,420.00

14,052.00

19.52

6

长安资产景林新三板1期专项资产管
理计划

21,631.00

21,631.00

30.05

合计

--



71,987.00

100.00



根据长安财富提供的有关资料及说明，长安资产.景林新三板投资专项资产
管理计划用以投资上海拓畅的金额为人民币13,523,680.00元。


4、长安资产.景林新三板2期投资专项资产管理计划

（1）长安资产.景林新三板2期投资专项资产管理计划基本情况

资管计划名称

长安资产.景林新三板2期投资专项资产管理计划




产品编码：

SC6757

备案日期

2015-05-13

资产管理人

长安财富资产管理有限公司

资产托管人

宁波银行股份有限公司

委托人总数

6

存续期限

预计36个月，管理人有权延期1年或提前终止

单一客户最低认购金额（万元）

100



（2）委托人基本情况

序号

客户名称

基金/计划总
规模（万元）

参与本计划

金额（万元）

份额比
例（%)

1

国泰君安格上景林新三板二期投资基金

18,401.00

18,401.00

25.17

2

歌斐诺宝新三板景林二期投资基金二号

11,848.00

11,848.00

16.21

3

歌斐诺宝新三板景林二期投资基金三号

15,181.00

15,181.00

20.76

4

歌斐诺宝新三板景林二期投资基金一号

10,745.00

10,745.00

14.70

5

新方程启辰新三板母基金5期

12,610.00

12,579.00

17.21

6

长安资产景林新三板2期1号专项资产管理
计划

4,355.00

4,355.00

5.96

合计

--



73,109.00

100.00



根据长安财富提供的有关资料及说明，长安资产.景林新三板2期投资专项
资产管理计划用以投资上海拓畅的金额为人民币13,734,462.00元。


5、长安资产.景林康瑞盈实专项资产管理计划

（1）长安资产.景林康瑞盈实专项资产管理计划基本情况

资管计划名称

长安资产.景林康瑞盈实专项资产管理计划

产品编码

SC6754

备案日期

2015-12-25

资产管理人

长安财富资产管理有限公司

资产托管人

宁波银行股份有限公司

委托人总数

1

存续期限

预计36个月，管理人有权延期1年或提前终止

初始委托财产最低限额（万元）

3000万元



（2）委托人基本情况

序号

客户名称

委托资产金额（万元）

1

西藏康瑞盈实投资有限公司

10,000.00



根据长安财富提供的有关资料及说明，长安资产.景林康瑞盈实专项资产管


理计划用以投资上海拓畅的金额为人民币1,878,628.00元。


（七）上海景控

1、基本情况

公司名称

上海景控投资中心（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

注册地

上海市崇明县陈家镇瀛东村53号3幢357号（上海智慧岛数据
产业园）

主要办公地

上海市浦东新区芳甸路1155号浦东嘉里城办公楼27楼

法定代表人

王浩

出资额

100 万元

成立日期

2015-11-20

统一社会信用代码

91310230MA1JX25P88

经营范围

投资管理咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，
资产管理，实业投资，市场营销策划。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】



2、产权结构

本次交易前，上海景控成立时的出资结构如下：

序号

合伙人

出资金额（万元）

出资比例（%）

合伙人类别

1

王浩

1.00

1.00

普通合伙人

2

杨莉

99.00

99.00

有限合伙人

合计

100.00

100.00





（八）蒋亨福

1、基本情况

姓名

蒋亨福

曾用名

无

性别

男

国籍

中国

身份证号

332***********4419

住所

浙江省天台县平桥镇泉井村2组16号

通讯地址

上海市浦东新区芳甸路1155号浦东嘉里城办公楼27楼

是否取得其他国家或地区的居留权

否



（九）交易对方涉及的私募投资基金备案情况

本次交易对方畅思互娱、瑞创智酷、瑞创星宸、上海景控系由各合伙人自愿


出资成立的有限合伙企业，其不存在非公开募集资金且资产由基金管理人或普通
合伙人管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资
基金管理人或私募投资基金，不需要履行登记或备案程序。


晨晖盛景已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，备案编
码：S38317；其执行事务合伙人北京晨晖创新投资管理有限公司于2015年5月
8日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号：P1012701。


长安财富代表长安资产.景林新三板投资专项资产管理计划、长安资产.景林
新三板2期投资专项资产管理计划、长安资产.景林康瑞盈实专项资产管理计划
对上海拓畅进行出资，上述三个资产管理计划均已进行备案，详见“三、（六）
长安财富（代表长安资产.景林新三板投资专项资产管理计划、长安资产.景林新
三板2期投资专项资产管理计划、长安资产.景林康瑞盈实专项资产管理计划）”

部分内容。


触控科技系主要从事游戏研发、制作和发行的有限公司，不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履
行登记或备案程序。


四、上海拓畅基本情况

（一）上海拓畅基本情况

公司名称

上海拓畅信息技术有限公司

企业性质

有限责任公司（国内合资）

注册地

上海市宝山区上大路668号1231室

法定代表人

李健

注册资本

108.11 万元

成立日期

2014-11-03

统一社会信用代码

91310113320833001N

经营范围

在信息技术专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务；设计、制作、代理、发布各类广告；商务信息咨询；软
件设计；电子产品销售；从事货物及技术的进出口业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】



（二）上海拓畅股权结构

本次交易前，上海拓畅股权结构如下：

序号

股东名称

出资金额（万元）

持股比例（%）

出资方式




1

触控科技

38.89

35.97

货币

2

畅思互娱

28.50

26.36

货币

3

晨晖盛景

18.99

17.57

货币

4

瑞创星宸

6.00

5.55

货币

5

瑞创智酷

5.50

5.09

货币

6

长安财富

8.50

7.86

货币

7

上海景控

1.47

1.36

货币

8

蒋亨福

0.26

0.24

货币

合计

108.11

100.00





本次交易后，上海拓畅股权结构如下：

序号

股东名称

出资金额（万元）

持股比例（%）

出资方式

1

省广股份

86.49

80.00

货币

2

畅思互娱

21.62

20.00

货币

合计

108.11

100.00





（三）上海拓畅子公司基本情况

截至本次交易，上海拓畅拥有北京分公司一家分公司，北京拓畅、天津拓畅、
畅思未来、香港拓畅四家全资子公司，创极科技一家参股子公司。


1、上海拓畅信息技术有限公司北京分公司

公司名称

上海拓畅信息技术有限公司北京分公司

企业性质

有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地

北京市朝阳区阜通东大街1号院5号楼322505室

主要办公地

北京市朝阳区阜通东大街1号院5号楼322505室

法定代表人

李健

成立日期

2015-6-17

统一社会信用代码

911101053484003205

经营范围

在信息技术专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；软件设计；销售
电子产品；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）



2、北京拓畅信息技术有限公司

公司名称

北京拓畅信息技术有限公司

企业性质

有限责任公司（法人独资）

注册地

北京市朝阳区望京园609号楼4层507-3室




主要办公地

北京市朝阳区望京园609号楼4层507-3室

法定代表人

李健

注册资本

500 万元

成立日期

2015-11-10

统一社会信用代码

91110105MA001R3L7N

经营范围

从事互联网文化活动；互联网信息服务。技术开发；技术咨询；技术
服务；技术转让；项目投资；投资管理；资产管理；市场调查；投资
咨询；企业管理咨询；企业策划；市场营销调查；公共关系服务；教
育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；文艺创作；经济贸易咨询；
产品设计；模型设计；舞台灯光音响设计；数据处理（数据处理中的
银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系
统服务；版权贸易；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览
展示活动；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；销售软件及辅
助设备；货物进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）



3、天津拓畅信息技术有限公司

公司名称

天津拓畅信息技术有限公司

企业性质

有限责任公司（法人独资）

注册地

天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-8673号

主要办公地

天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-8673号

法定代表人

李健

注册资本

100 万元

成立日期

2015-10-27

统一社会信用
代码

91120118MA06N0841C

经营范围

电子信息技术、计算机软硬件技术开发、转让及咨询服务；广告设计、制
作、发布、代理；商务信息咨询；电子产品销售；自营和代理货物及技术
的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）



4、天津畅思未来信息技术有限公司

公司名称

天津畅思未来信息技术有限公司

企业性质

有限责任公司（法人独资）

注册地

天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号9-3-401号

主要办公地

天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号9-3-401号

法定代表人

李健

注册资本

1000万人民币

成立日期

2016-06-30

统一社会信用
代码

91120116MA05KAFH26




经营范围

科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；
批发和零售业；机械设备租赁；货物及技术进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）



5、香港拓畅信息技术有限公司

公司名称

香港拓畅信息技术有限公司

成立日期

2015.8.13

住所

香港金钟红棉道8号东昌大厦4楼402室

授权资本

1港元

公司董事

李健

公司登记号

2274394



6、北京创极科技有限公司

公司名称

北京创极科技有限公司

企业性质

其他有限责任公司

注册地

北京市朝阳区阜通东大街1号院5号楼2单元30层323003室

法定代表人

秦桂梅

注册资本

1000 万元

成立日期

2015-12-03

统一社会信用
代码

91110105MA002BQ11A

经营范围

从事互联网文化活动。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础
软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；数据处理
（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；
产品设计；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企
业管理咨询；企业策划；公共关系服务；组织文化艺术交流活动（不含演
出）；承办展览展示活动；会议服务；经济贸易咨询；版权贸易；销售计
算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口；技术进出口。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）

股东

吴国建持股77.8%，上海拓畅持股22.2%



（四）上海拓畅主营业务情况

1、上海拓畅主营业务及主要服务情况

上海拓畅专注于移动互联网广告的精准化投放，主要为游戏类及电商应用类
开发者提供以效果为导向的移动端广告推广服务。上海拓畅依托其自有的畅思广
告平台，通过包含畅思广告管理平台、畅思广告DSP、畅思广告SSP、AdExchange
和畅思广告DMP管理等功能的广告矩阵，为广告主提供覆盖主要互联网媒体资
源的广告投放服务。



（1）畅思广告管理平台矩阵

广告管理平台矩阵在明确广告主投放需求后，一方面可实现对互联网媒体资
源的整合与对接，另一方面也可实现对投放数据及投放效果的监测，并将其及时
反馈给广告主，通过后续持续的优化调试，帮助广告主实现更加高效及精准的投
放。


（2）畅思广告DSP矩阵

DSP矩阵在接受投放需求后寻找受众数据，是实现投放竞价等功能的中央管
理控制平台。它是连接不同模块的中心枢纽，包括AdExchange，广告网络及广
告联盟和供应方平台，并通过实时竞价机制完成广告投放。需求方平台汇集多种
广告交易平台的广告库存，当广告主或者广告公司发出投放请求后，DSP矩阵根
据需求进行广告交换，并从供应方平台获得相应投放位置，进行价格控制。


（3）SSP矩阵

SSP媒介供应矩阵将媒介资源方接入广告交易，帮助其库存广告变现。畅思
广告SDK作为自主研发的广告SDK，拥有多种展现形式，如banner，插屏广告，
视频广告，开屏广告以及信息流广告。Banner广告，是一种常见的以横条方式
展示的广告。插屏广告是以全屏方式或基本全屏方式展示的大图广告，可以通过
按钮关闭。视频广告，以视频的方式展现广告，在视频播放完成后展现广告插页。

信息流广告，以纯数据方式告知开发者广告内容，开发者可根据自身APP样式
布局各广告元素。开屏广告是在应用开启时加载，展示固定时间，展示完毕后自
动关闭并进入应用主页面的一种广告形式。


（4）DMP矩阵

DMP矩阵作为重要支持矩阵，专职为DSP矩阵提供数据决策支持。DMP
矩阵通过研判广告主及其产品特点、目标受众特征，通过画像功能识别符合要求
的目标人群，分析优化目标受众的定位过程，为精准化投放策略的制订提供数据
支持。


2、上海拓畅服务广告主案例举例

序号

广告主/游戏名称

投放效果

1

部落冲突：皇室战争



APP Store：免费榜Top1

APP Store：畅销榜Top2

2

部落冲突



APP Store：免费榜连续5日Top1




3

秦时明月



APP Store：免费榜Top3

APP Store：畅销榜Top11

4

爱养成2



独家推广，单日最高激活量＞20万

一周内由APP Store免费榜100名升至第5名

5

咪咕游戏



日均激活量3万

单日最高激活量5万

6

花椒直播



日均激活量1.5万，单日最大激活量2万

7

洋码头



日均激活量0.4万，单日最大激活量0.6万

8

唯品会



日均激活量0.8万

新客成本100元以内



3、主要业务流程

上海拓畅主营业务为移动互联网广告营销，主要业务流程图如下所示：



了解客户需求并制作初步推广方案

达成合作意向并签署合同

投放策略制定及平台系统对接

广告分发及投放阶段

广告推广调整及结算

（1）了解客户需求并制作初步推广方案

销售人员通过与潜在客户沟通，根据客户需求制作初步推广方案，包含客户
推广目标、产品介绍、竞品分析、目标受众分析、推广策略、投放计划、效果预
估、报价等。


（2）达成合作意向并签署合同

初步推广方案制作完毕后，与潜在客户沟通并获取其反馈信息，在确认达成
合作意向后签署合同。


（3）投放策略制定及平台系统对接

与客户确认拟定的投放策略后将广告创意转化为广告素材，数据对接测试完
成后，根据推广要求将广告在畅思广告平台进行发布，同时进行广告优化。


（4）广告分发及投放

在畅思广告平台完成广告情况设置后，即进入广告分发及投放阶段。除通过
自有平台投放的广告外，其他广告设置情况将被推送到相应投放平台。


在广告分发与投放后，通过监控系统实时监控广告在媒体投放的运营数据，


如点击率、转化率、安装率等，并根据确定的执行方案，按照各执行时间节点投
放已有数据实时调整策略、投放价格等进行投放优化，以达到提升广告投放效果
的目的。此过程中亦包括系列营销活动以增强推广效果，如：事件营销、话题营
销、口碑营销及线下活动等。


（5）广告推广调整及结算

在广告投放过程中，客户对于广告推广投放需求可能会发生变化，运营部将
及时了解客户的需求变化并通过畅思广告平台修改广告设置参数并重新分发，媒
介部根据修改后的广告投放情况调整投放过程。


一般情况下，上海拓畅与客户根据约定的结算周期核对结算报告，根据客户
统计的投放效果数据和相关费用经与畅思广告平台统计数据进行对照，双方达成
一致后，上海拓畅进行收入确认；同时按相应周期与媒体进行结算，根据畅思广
告平台的广告数据经媒介确认后，确认相关成本。


4、主要经营模式

（1）采购模式

上海拓畅向互联网媒体采购的主要内容为各类互联网广告位资源，即“流量”，
包括移动互联网广告位、移动端网站动态及静态广告位等。在上海拓畅为广告主
发布广告产生某种广告效果（用户下载安装、点击、激活等）后，上海拓畅与媒
介方依据广告效果定期对账并结算。一般情况下，上海拓畅与媒介方按月结算广
告资源采购款。上海拓畅与互联网媒体的结算方式主要为CPA、CPC、CPM和
CPS等。


（2）销售模式

①以全案服务能力为业务导向

上海拓畅建立了以客户为导向的服务模式，为客户提供从营销方案设计、投
放策略制定、媒介购买、广告投放、效果监测及优化的全案服务。由于互联网媒
体资源具有种类多、数量大且信息可实现反复储存、跟踪及计量，且广告投放时
间和空间自由度较大，所受限制较小的特性，如何在海量媒体资源中合理分配客
户预算并实现价值最大化的目标成为广告服务商竞争力的核心因素。


近年来，在互联网广告领域，客户关注重点已从传统的品牌广告转移至效果
广告，即以广告效果为衡量标准，从侧重选择投放媒体逐渐转向选择可实现广告


投放效果的媒介。上海拓畅的全案服务能力及既有成功案例为其获得了更多业务
合作机会，近年来，上海拓畅的主要服务客户包括：Supercell、游族网络、网易
等国内外知名游戏客户，以及映客、花椒、网易考拉、唯品会等app应用及电商
平台。


②以推荐方式获得商业机会

上海拓畅以成功服务Supercell为契机，通过客户推荐及口碑宣传的方式逐
步与其他客户建立业务合作关系，基于丰富的游戏行业经验及成功案例，上海拓
畅虽未进行大规模的宣传与推广，仍能够获得较多有价值的业务合作机会。


③以签订框架协议或合作执行合同的形式确立合作关系

上海拓畅通过与客户签订框架协议或合作执行合同的方式确立正式合作关
系，在上述协议或合同范围内通过电子邮件等方式进行投放策略、投放周期、投
放渠道和结算方式（CPA、CPC、CPM及CPS等）等具体事项的确认，并在提
供广告投放服务后按照与客户确认无误的广告安装数、点击数或展示曝光次数通
过邮件确认后进行结算。对于投放过程中的调整事项通过签订补充协议或邮件方
式予以确认，不需要重新签订框架协议或合作执行合同。


（3）盈利模式

上海拓畅主要通过其自有畅思广告平台开展移动互联网广告业务，根据广告
投放效果或展示次数向广告主收取广告费并向媒介方支付广告投放费或流量费。

结算方式主要为CPA、CPC、CPM及CPS等。


上海拓畅通过自有畅思广告平台接入广告SDK实现数据传输，根据客户实
际需求在自有平台或其他媒介实现广告投放，并向客户收取服务费，向媒介支付
采购费。在消耗开发者流量的同时，上海拓畅亦通过畅思广告平台中DSP模块
将剩余流量切换至其他广告平台，最大可能的实现流量的有效变现。


（4）结算模式

上海拓畅与广告主及互联网媒体约定明确的采购付款政策，结算方式包含
CPA、CPC、CPM及CPS等。一般情况下，上海拓畅与广告主及互联网媒体根
据约定的结算周期，每周期进行对账，核定上一周期广告投放情况。在双方确认
无误、满足约定付款条件后进行付款。


5、上海拓畅主要财务情况


根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2017）第
440ZA3202号《审计报告》，上海拓畅最近两年的主要财务数据（合并口径）如
下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目

2016.12.31

2015.12.31

流动资产

22,953.38

10,892.62

非流动资产

329.71

114.51

资产合计

23,283.09

11,007.13

流动负债

15,041.85

10,110.46

非流动负债

-

-

负债合计

15,041.85

10,110.46

归属于母公司所有者权益

8,241.24

896.67

少数股东权益

-

-

所有者权益合计

8,241.24

896.67



（2）简要利润表

单位：万元

项目

2016年度

2015年度

营业收入

56,993.05

23,036.57

营业利润

4,757.33

-576.53

利润总额

4,940.20

538.94

净利润

4,315.83

536.37

归属于母公司所有者的净利润

4,315.83

536.37



（3）简要现金流量表

单位：万元

项目

2016年度

2015年度

经营活动产生的现金流量净额

668.60

2,091.30

投资活动产生的现金流量净额

-513.53

-

筹资活动产生的现金流量净额

3,097.15

100.00

现金及现金等价物净增加额

3,343.50

2,164.49



五、上海拓畅评估结论

本次交易上海拓畅采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结


果作为上海拓畅的最终评估结论。根据中广信出具的中广信评报字[2017]第160
号《资产评估报告》，上海拓畅股东全部权益于评估基准日2016年12月31日
的评估值为66,163.81万元，较母公司账面净资产增值59,006.56万元，增值率
824.43%。经交易双方协商确定，上海拓畅80%股权交易作价52,800万元。


六、本次交易协议的主要内容

2017年5月23日，公司与交易对方签署了《关于上海拓畅信息技术有限公
司之股权收购协议》。该协议的主要内容如下：

1、交易价格：本次收购股权转让价款总额为人民币52,800万元，其中公司
收购触控科技持有的上海拓畅35.97%股权作价人民币20,179万元；公司收购瑞
创星宸持有的上海拓畅5.55%股权作价人民币6,282万元；公司收购瑞创智酷持
有的上海拓畅5.09%股权作价人民币5,761万元；公司收购畅思互娱持有的上海
拓畅6.36%股权作价人民币7,198万元；公司收购长安财富持有的上海拓畅7.86%
股权作价人民币3,891万元；公司收购上海景控持有的上海拓畅1.36%股权作价
人民币673万元；公司收购晨晖盛景持有的上海拓畅17.57%股权作价人民币
8,697万元；公司收购蒋亨福持有的上海拓畅0.24%股权作价人民币119万元。


2、业绩承诺：上海拓畅承担业绩承诺的股东触控科技、畅思互娱、瑞创智
酷、瑞创星宸承诺：本次交易完成后上海拓畅2017年、2018年、2019年各年承
诺净利润分别不少于人民币6,000万元、7,500万元和8,800万元。实际净利润以
标的公司各会计年扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润和扣除非经常性
损益前归属于母公司股东净利润较低者为准。


3、交易价款支付

本次收购股权价款支付情况如下：

序号

交易对方

股权转让比例

对应股权转让价款（万元）

1

触控科技

35.97%

20,179

2

瑞创星宸

5.55%

6,282

3

瑞创智酷

5.09%

5,761

4

畅思互娱

6.36%

7,198

5

长安财富

7.86%

3,891

6

上海景控

1.36%

673




7

晨晖盛景

17.57%

8,697

8

蒋亨福

0.24%

119

合计

80.00%

52,800



本次收购涉及的股权转让价款的支付按照以下约定进行支付：

（1）、原投资人（长安财富、上海景控、晨晖盛景、蒋亨福）的股权转让价
款分三期支付：

① 第一期支付的金额为原投资人各自股权转让价款的1.9%，由公司于本协
议签订之日起5个工作日内支付；

② 第二期支付的金额为原投资人各自股权转让价款的68.1 %，由公司于股
权交割日起20个工作日内支付；

③ 第三期支付的金额为原投资人各自股权转让价款的30%，由公司于股权
交割日起12个月届满后的20日内支付。


（2）、业绩承诺人（触控科技、瑞创星宸、瑞创智酷、畅思互娱）的股权转
让价款分五期支付：

① 第一期支付的金额为触控科技、瑞创星宸、瑞创智酷各自股权转让价款
的1.9%以及畅思互娱股权转让价款的1.9%，由公司于本协议签订之日起5个工
作日内支付；

② 第二期支付的金额为触控科技、瑞创星宸、瑞创智酷各自股权转让价款
的 25.1%以及畅思互娱股权转让价款的28.1%，由公司于股权交割日起20个工
作日内支付；

③ 第三期支付的金额为触控科技、瑞创星宸、瑞创智酷各自股权转让价款
的 33%以及畅思互娱股权转让价款的35%，由公司于下述条件全部满足后的20
个工作日内支付：标的公司股权交割日起12个月已届满；标的公司2017年度审
计报告已出具；业绩承诺人已履行完毕2017年度全部标的公司业绩补偿义务。


④ 第四期支付的金额为触控科技、瑞创星宸、瑞创智酷各自股权转让价款
的19 %以及畅思互娱股权转让价款的19%，由公司于下述条件全部满足后的20
个工作日内支付：标的公司2018年度审计报告已出具；业绩承诺人已履行完毕
2018年度全部标的公司业绩补偿义务。



⑤ 第五期支付的金额为触控科技、瑞创星宸、瑞创智酷各自股权转让价款
的21%以及畅思互娱股权转让价款的16%，其中除去等值于盈利补偿期内每年年
末的应收款项（包括应收账款及其他应收）的未收回部分外，其余部分（如有）
于业绩承诺人已履行完毕其所有年度全部标的公司业绩补偿义务起20个工作日
内支付。


4、业绩补偿条款

（1）若盈利补偿期当年标的公司（累计实现净利润-累计承诺净利润）≤0
时，如若当年未完成业绩承诺，那么业绩承诺人需对上市公司进行足额业绩补偿。


（2）若盈利补偿期当年标的公司（累计实现净利润-累计承诺净利润）＞0
时，盈利补偿期标的公司业绩承诺当年实现净利润数小于当年承诺净利润数的
85%时，累计超额完成的净利润不可用来弥补业绩承诺当年未完成净利润数，业
绩承诺人需对上市公司进行足额业绩补偿。


（3）若盈利补偿期当年标的公司（累计实现净利润-累计承诺净利润）＞0
时，盈利补偿期当年未完成当年业绩承诺，但当年实现净利润数大于当年承诺净
利润数的85%时，那么累计超额完成的净利润可用来弥补业绩承诺当年未完成净
利润数。


（4）上述盈利补偿期内的业绩补偿，业绩承诺人应在当年年度审计报告出
具之日起60日内以现金方式对公司进行足额补偿。


5、购买公司股票安排

业绩承诺人及上海拓畅法定代表人李健同意，在第三期股权转让款支付之前，
由公司及李健共同设立银行资金共管账户，同时设立共管账户对应李健的证券交
易账户，由公司实施监管，并以资金共管账户对应的证券交易账户及触控科技的
证券交易账户按照下述约定分二期购买公司股票。


（1）首期购买金额不低于4,000万元，触控科技及李健应在收到第二期股
权转让款后的30个月内，通过李健及触控科技各自的证券交易账户在二级市场
择机完成购买公司股票。李健及触控科技应购买公司股票的具体金额如下：

姓名/名称

购买金额（万元）

李健

1,500

触控科技

2,500




合计

4,000



（2）第二期购买金额不低于4,000万元，触控科技及李健应在收到对应第
二期股权转让款后的42个月内，通过李健及触控科技的证券交易账户在二级市
场择机完成购买公司股票，李健及触控科技应购买公司股票的具体金额如下：

姓名/名称

购买金额（万元）

李健

1,500

触控科技

2,500

合计

4,000



6、协议生效条件

本协议于公司董事会审议批准本次交易后，自各方签字（盖章）之日起生效。


七、重大风险提示：

本次交易事项存在业绩承诺未能实现的风险、标的资产估值风险、商誉减值
的风险、行业政策和整合风险等相关风险因素，敬请广大投资者谨慎决策，注意
投资风险。


（一）本次交易标的资产估值较高的风险

本次交易标的公司上海拓畅100%股权的评估值为66,163.81万元，较截至
2016年12月31日的归属于母公司所有者权益增值59,006.56万元，增值率为
824.43%。


上海拓畅100%股权的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于上
海拓畅属于轻资产行业，且上海拓畅所处行业发展前景较好，契合产业政策导向，
综合竞争力强，发展前景广阔。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收
益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行谨慎预测，
但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际
盈利未达预测而导致上海拓畅的实际价值低于目前评估结果的风险。


（二）标的资产业绩承诺无法实现风险

根据公司与交易对方签署的《关于上海拓畅信息技术有限公司之股权收购协
议》，上海拓畅承担业绩承诺的股东触控科技、畅思互娱、瑞创智酷、瑞创星宸
承诺：本次交易完成后上海拓畅2017年、2018年、2019年各年承诺净利润分别
不少于人民币6,000万元、7,500万元和8,800万元。


虽然公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺事项进行了约定，但若出现宏


观经济波动、市场竞争加剧等情况，上海拓畅经营业绩能否达到预期仍存在不确
定性。


（三）本次交易形成的商誉减值风险

通过本次交易，公司将取得上海拓畅80%的股权，该交易属于非同一控制下
企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合并
资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易
形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果上海拓
畅未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩
未达到预期，可能导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。


（四）行业竞争加剧的风险

上海拓畅为移动互联网营销广告公司。随着移动互联网行业的深度发展，移
动互联网营销行业进入了高速成长期，传统互联网营销公司纷纷启动移动端布局，
加之新兴的移动营销平台公司的崛起，从事移动营销行业的营销机构数量显著增
加，在技术水平、服务能力、客户及媒体资源、模式创新等方面的市场竞争日趋
激烈。在日新月异不断升级的市场竞争态势中，上海拓畅如果不能持续拓展优质
客户及开发媒体渠道资源、引进优秀人才、强化自身技术优势、扩大业务规模、
增强资本实力和抗风险能力、准确把握移动互联网营销行业的发展趋势和客户需
求的变化并不断强化标的公司的核心竞争力，将难以保持对客户的吸引力，进而
对标的公司经营业绩产生重大不利影响。


（五）行业政策风险

移动互联网营销服务属于新兴行业，隶属于互联网营销行业。国家出台了包
括《产业结构调整指导目录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发
展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》
等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，如未来出台新的法
律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响移动互联网营销行
业的运营和发展。


（六）专业人才和核心人员流失风险

伴随着移动互联网营销行业的高速发展，行业内企业规模逐渐扩大、数量逐
步增加、竞争的不断加剧，对专业人员的需求急速上升，行业内专业人才已供不


应求。上海拓畅业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经
验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才
或核心人员出现大规模流失，将给上海拓畅经营活动带来冲击，影响服务质量和
服务持续性。


八、本次交易对公司的影响及公司对相关风险的应对措施

本次交易完成后，公司将进一步增强在移动营销领域的产业布局，可以获取
客观的、大量的用户数据和提升移动营销方案设计能力，提高公司在数字营销领
域的竞争力。本次交易是公司实施“横向补充盈利模式，纵向拓展产业链”的外延
式发展战略的重要举措之一，通过本次交易公司将增加在移动营销领域的服务内
容，公司的数字营销链条进一步得到完善。公司能为客户提供包括互联网、移动
互联网、户外、纸媒、电视等各媒体的营销方案，向国际化营销集团的目标又迈
进一步。根据上海拓畅的评估报告以及本次交易对方关于上海拓畅的业绩承诺，
上海拓畅未来实现的收入和净利润将进一步增强公司的持续经营能力。


公司充分认识到本次股权收购可能存在的风险，将持续对上海拓畅经营管理
进行监督，协助其持续扩大业务规模、拓展优质客户、引进优秀人才、强化自身
技术，以不断强化上海拓畅的核心竞争力。此外，公司还将督促上海拓畅在公司
管理、人才培养、业绩激励等方面制定一系列的政策和制度，确保其未来保持健
康可持续发展。


九、备查文件

（一）《公司第四届董事会第五次会议决议》；

（二）《关于上海拓畅信息技术有限公司之股权收购协议》；

（三）广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第160号《评
估报告书》；

（四）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（致同专字(2017)第
440ZA3202号）《审计报告》。


特此公告








广东省广告集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月二十四日



　 中财网

[公告]省广股份:关于投资并购上海拓畅信息技术有限公司的公告
文章转载链接：http://zmt.designcto.com/zibendongtai/2452.html
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